科创板试点、新三板增设精选层、转板机制的明确以及新《证券法》的实施，是整个资本市场注册制的全面改革，为企业和中介机构都带来了新的机遇和挑战。
大信技术标准部推出新三板精选层与科创板挂牌（上市）相关系列解读。本期重点关注两者挂牌（上市）财务条件和会计师需出具的文件。
新三板设置了基础层、创新层和精选层，将符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级进行管理，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。新三板精选层与科创板挂牌（上市）财务条件体系设置基本一致，但在具体财务指标要求方面各具特色。
挂牌公司申请公开发行并进入精选层、科创板上市应当分别符合的5项通用条件：
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（1）最近一年期末净资产不低于5000万元； （2）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人； （3）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元； （4）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%； （5）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。 | （1）符合中国证监会规定的发行条件； （2）发行后股本总额不低于人民币3千万元； （3）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上； （4）市值及财务指标满足规定的标准； （5）上交所规定的其他上市条件。
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与科创板不同的是，新三板精选层对最近一年期末净资产、公开发行的股份和发行对象数量都有明确要求，新三板精选层对公开发行后股东人数有不少于200人的要求，而科创板上市审核一般要求公司上市前股东人数不能超过200人。对公开发行后公司股本总额两者要求一致,均不少于3000万元。
挂牌公司申请公开发行并进入精选层、科创板上市还应当符合的市值指标条件：
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挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，还应当符合下列条件之一（四套市值指标）：（1）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；（2）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；（3）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；（4）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。
| 发行人申请在上交所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项（五套市值指标）： （1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元； （2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%； （3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元； （4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元； （5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
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新三板精选层挂牌条件明显低于科创板上市条件，但均以市值为核心，加上营业收入、净利润、研发投入等指标组合，设置了多元包容的上市条件，均为未盈利企业打开通道。
新三板精选层对于市值不到4亿元但不低于2亿元的中小企业，除了要求达到最近两年或一年净利润指标，还要求满足加权平均净资产收益率指标，这充分体现了新三板对创新创业成长性中小企业的支持。
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（1）最近三年及一期的财务报告和审计报告
财务报告和审计报告（第一年）财务报告和审计报告（第二年）财务报告和审计报告（第三年）财务报告和审计报告（最近一期，如有）（2）盈利预测报告及审核报告（如有）；（3）内部控制鉴证报告；（4）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；（5）会计师事务所关于申请人前次募集资金使用情况的报告（如有）。 | （1）最近三年或三年一期财务报告和审计报告；
（2）内部控制鉴证报告； （3）非经常性损益审核报告； （4）主要税种纳税情况及税收优惠审核报告； （5）原始财务报表与申报财务报表差异审核报告； （6）盈利预测报告及审核报告（如有）； （7）审阅报告（如有）； （8）其他申请材料，如验资报告专项复核报告等。 |
会计师提交的新三板精选层挂牌文件与科创板上市差异较大。由于新三板精选层已经在新三板挂牌并且在创新层连续挂牌满12个月，第一年、第二年和第三年（如有）的财务报告和审计报告均已公告披露，会计师在精选层挂牌时无需再单独出具最近三年或三年一期审计报告，只需出具当年或当期的审计报告，并将已经公告的第一年、第二年和第三年（如有）的审计报告一同直接报送即可，如果对以前年度财务报表存在重大会计差错更正等，应单独出具会计差错更正的专项说明。
与科创板相比，在新三板精选层挂牌时，会计师无需出具主要税种纳税情况及税收优惠审核报告和原始财务报表与申报财务报表差异审核报告。
由于新三板定位于服务创新创业成长性中小企业，而科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。所以，与科创板相比，新三板精选层挂牌条件在市值、营业收入、净利润等整体来看要比科创板低，但挂牌公司在技术上和成长性上未必不如科创板企业。这体现在中国证监会发布的《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见（征求意见稿）》：精选层连续挂牌一年以上的新三板精选层挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。在申请新三板精选层挂牌时，由于承担审计业务的注册会计师以及会计师事务所需声明并对本所出具的审计报告等进行承诺，如果企业第一年、第二年或第三年（如有）的审计报告不是由本所出具或者中途更换签字注册会计师时如何申报，建议监管机构予以明确。如果对以前年度有重大会计差错更正时，应充分与前任注册会计师沟通，并出具会计差错更正的专项说明。